头条焦点:恒为科技: 关于转让参股公司股权暨签署股权转让协议的公告

2022-12-15 20:47:14 来源:


(资料图片仅供参考)

证券代码:603496     证券简称:恒为科技        公告编号:2022-061         恒为科技(上海)股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。   重要内容提示:   恒为科技(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有的上海睿索电子有限公司(以下简称“上海睿索”或“目标公司”)5%的股权以对价人民币 430 万元转让给易莹;将持有的上海睿索 4.8743%的股权以对价人民币   本次交易不构成关联交易。   本次交易不构成重大资产重组。   本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。   一、 交易概况  (一)本次交易的基本情况  公司与易莹、恒为未来签署《股权转让协议》,将公司持有的上海睿索 5%的股权以对价人民币 430 万元转让给易莹;将持有的上海睿索 4.8743%的股权以对价人民币 419.1898 万元转让给恒为未来。交易对价以上海睿索截至 2022 年 9月 30 日的净资产账面价值为依据,由交易各方协商确认目标公司估值为 8600 万,转让价格按照公司实缴比例换算确定。本次交易完成后,公司将不再直接持有上海睿索的股权。  (二)本次交易的目的及原因  本次交易从公司整体利益出发,系为聚焦公司主营业务,集中优势资源,优化公司整体战略布局的举措,有利于优化公司资产结构,符合公司和全体股东的利益。  (三)本次交易的审议情况  公司于 2022 年 12 月 15 日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于转让参股公司股权暨签署股权转让协议的议案》。董事会表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。监事会表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本次交易事项无需提交股东大会审议。  二、 交易对方基本情况  (一)易莹  姓名:易莹  性别:男  国籍:中国  住址:上海市闵行区  易莹任上海睿索法定代表人、执行董事;任浙江睿索电子科技有限公司法定代表人、执行董事兼经理。  易莹资信状况正常,不属于失信被执行人,对本次交易具备履约能力。  (二)上海恒为未来企业管理有限公司  企业名称:上海恒为未来企业管理有限公司  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)  成立日期:2022 年 10 月 19 日  注册地址:上海市奉贤区金海公路 6055 号 11 幢 5 层  注册资本:人民币 6000.0000 万元整  法定代表人:王翔  统一信用代码:91310120MAC2HA2F6U  经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)  恒为未来为公司全资子公司,资信状况正常,不属于失信被执行人,对本次交易具备履约能力。     三、 目标公司情况  (一)目标公司基本情况  企业名称:上海睿索电子有限公司  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)  成立日期:2010 年 5 月 13 日  注册地址:上海市金山区枫泾镇环东二路 153-1 号  注册资本:人民币 2228.0000 万元整  法定代表人:易莹  统一信用代码:9131011655433888XB  经营范围:电子产品制造,印刷电路板加工销售,仪器仪表,机械设备,电子产品销售,从事“电子产品、普通机械设备”领域内的技术服务,自有电子产品、普通机械设备租赁,从事货物进出口和技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)  (二)本次交易前后目标公司股权结构  本次交易前,目标公司的股权结构如下:                              出资额序号           股东名称                     持股比例(%)                              (万元)                合计                      2228            100   本次交易后,目标公司的股权结构如下:                                       出资额 序号              股东名称                             持股比例(%)                                      (万元)                合计                      2228            100   本次交易,上海睿索其他股东均放弃优先购买权。   上海睿索资信状况正常,不是失信被执行人。   (三)目标公司主要财务状况   截至 2021 年 12 月 31 日,目标公司总资产 153,977,373.45 元,净资产元。   截至 2022 年 9 月 30 日,目标公司总资产 168,509,167.13 元,净资产元。   以上财务数据未经审计。      四、 交易标的定价情况   依据目标公司截至 2022 年 9 月 30 日的财务报表,目标公司净资产为权益的情形。   五、 股权转让协议的主要内容  (一)协议相关方  出让方:恒为科技  受让方:易莹、恒为未来  目标公司:上海睿索  (二)标的股权转让及转让价格  交易各方同意,公司以 430 万元向易莹出售上海睿索 5%的股权,以 419.1898万元向恒为未来出售上海睿索 4.8743%的股权,上述股权转让交易完成后,公司将不再直接持有上海睿索的股权。  (三)协议生效条件  股权转让协议自各方签字或盖章后生效。  (四)分期付款安排  股权转让价款应分两期支付,易莹、恒为未来应在 2022 年 12 月 31 日前向公司支付 50%的股权转让价款,分别为 215 万元、209.5949 万;应在 2023 年 12月 31 日前向公司支付 50%的股权转让价款,分别为 215 万元、209.5949 万。  (五)交割安排  股权转让协议生效且易莹、恒为未来向公司支付第一笔股权转让价款后 10个工作日内,协议各方应配合将上海睿索 5%的股权变更登记至易莹名下,将上海睿索 4.8743%的股权变更登记至恒为未来名下。  (六)违约责任  根据股权转让协议约定,协议各方均须全面履行股权转让协议约定的内容,任何一方未履行协议义务应当承担相应的违约责任。  如易莹未能按照股权转让协议约定的时间、方式向公司支付股权转让价款,则每逾期一天,易莹应向公司支付相当于逾期部分金额万分之五的违约金。如易莹未按照协议约定履行其他股权转让义务(如办理股权转让手续等),或违反其在协议中作出的任何陈述或保证,则均视为易莹违约。在此情况下,公司有权解除协议,并要求易莹赔偿公司遭受的全部直接和间接经济损失;公司也有权要求易莹继续履行协议,但易莹对协议的继续履行不能免除其对公司应承担的损害赔偿责任。  六、 本次出售资产对公司的影响  本次出售上海睿索的股权有利于公司回笼资金,改善公司资产结构及现金流情况,同时优化了对外投资资产的管理,提高资产运营效率,对公司财务状况有积极影响,对公司正常经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则,不存在侵害公司及全体股东利益的情况。  本次交易实施后,对公司 2022 年度利润影响较小,公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理,具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。  特此公告。                      恒为科技(上海)股份有限公司                            董   事   会

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